有限責任公司的股權轉讓規(guī)則

有限責任公司的股權轉讓規(guī)則主要由《公司法》第七十一條規(guī)定。其內容如下：

1. 股東之間的自由轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2. 股東向股東以外的人轉讓股權：應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3. 優(yōu)先購買權：經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

4. 公司章程的特殊規(guī)定：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

   股權轉讓規(guī)則的適用范圍

   股權轉讓規(guī)則不僅適用于普通的股權轉讓，還適用于股權的繼承和贈與。

   1. 股權繼承：《公司法》第七十六條明確規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；在繼承人為原有公司股東的情況下，股權繼承不發(fā)生任何障礙，因為這并未侵害公司的人合性。在繼承人不是公司原有股東的情況下，如果繼承人繼受股權，就有可能害及公司的人合性。如果其他股東半數(shù)以上不同意繼承人繼受股權，則異議股東可以以合理的價格購買該股權，股權變現(xiàn)后，繼承人獲得股權變現(xiàn)價值，此時，未損害繼承人的財產(chǎn)利益。繼承行為的標的只能是財產(chǎn)權利，因此，只要未害及繼承人的財產(chǎn)權利，因繼承發(fā)生的股權轉讓應當適用一般股權轉讓的“同意”規(guī)則。由于此種股權移轉不涉及買賣，所以關于“優(yōu)先購買權”的規(guī)范在這里并不適用。

      

      

   2. 股權贈與：公司法對股權贈與行為沒有明確規(guī)定，但分析類同，股權贈與也應當適用股權轉讓“同意”規(guī)則。

      有限公司股權轉讓的程序和條件

      1. 對內的股權轉讓：公司股東之間的轉讓相對簡單，不需要其他股東的同意，只需簽訂股權協(xié)議即可完成轉讓。

      2. 對外的股權轉讓：股東在轉讓給股東以外的人之前，需要將轉讓的事項以書面通知的形式告知其他股東，并且需要得到其他股東過半數(shù)的同意。如果其他股東在接到書面通知后超過三十日未答復，視為同意轉讓。如果其他股東超過一半不同意轉讓，則他們應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

      3. 優(yōu)先購買權：對于經(jīng)過股東同意轉讓的股權，其他股東有優(yōu)先購買權。如果超過兩個股東都想購買，可以通過協(xié)商確定各自購買的比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

      4. 股權轉讓的程序和條件：公司章程可以對股東之間的對內或對外轉讓股權增加其他條件。股權轉讓時需簽訂股權轉讓合同，合同自雙方簽字時生效。股權變更后需到市場監(jiān)督管理局做登記變更，這是一種公示行為，代表對外生效。如果沒有登記，不會導致轉讓行為失效，但股權轉讓事項本身不能對抗第三人。因此，建議完成股權轉讓后及時到市場監(jiān)督管理局做變更登記。

         股權轉讓規(guī)則在《公司法》中有明確的規(guī)定，旨在維護有限責任公司的人合性。股權轉讓包括對內轉讓和對外轉讓，對內轉讓相對簡單，對外轉讓則需要其他股東的同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權。股權的繼承和贈與也適用股權轉讓的“同意”規(guī)則，但在具體操作中有所不同。股權轉讓完成后，需及時進行登記變更，以確保股權轉讓的對外效力。